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静寂无声奥特佳新能源科技股份有限公司对于限售股份上市流通提示性公告2018-05-17 04:59·证券日报奥特佳新能源科技股份有限公司对于限售股份上市流通提示性公告股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2018-037奥特佳新能源科技股份有限公司对于限售股份上市流通提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏特别提示：1、本次限售股份基本情况：公司本次解除限售股份为非公开发行股份股份登记上市起始日期为2015年5月19日2、本次解除限售股份的情况：本次解除限售股份涉及股东12人发行时承诺的限售期限为36个月；本次解限的数量为1,107,177,531股占公司总股本的35.3577%；可上市流通日期为2018年5月21日（星期一）一、本次解除限售股份情况1、购买资产发行的股份奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称奥特佳或本公司）原名江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称金飞达股份）2015年4月28日经中国证监会《对于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2015]762号核准本公司通过发行股份及支付现金的方式购买北京天佑投资有限公司（以下简称北京天佑）、江苏天佑金淦投资有限公司（以下简称江苏金淦）、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）（以下简称世欣鼎成）、南京永升新能源技术有限公司（以下简称南京永升）、光大资本投资有限公司（以下简称光大资本）、湘江产业投资有限公司责任公司（以下简称湘江投资）、镇江长根经济信息咨询公司（有限合伙）（原名南京长根投资中心（有限合伙）以下简称镇江长根）、 镇江奥吉财务顾问公司（有限合伙）（原名南京奥吉投资中心（有限合伙）以下简称镇江奥吉）、王强、何斌所持南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳）100%股权共支付交易对价265,000万元其中以现金支付39,750万元剩余部分225,250万元以发行股份的方式支付发行股份价格为4.56元/股共计发行49,396.9294万股发行股份具体情况如下：■2、配套融资发行的股份中国证监会《对于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2015]762号核准公司向实际控制人王进飞以及珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）（现名为珠海宏源田明投资中心（有限合伙））（以下简称珠海宏源）非公开发行股票配套募集资金不超过75,000万元拟用于支付现金对价、奥特佳项目建设、本次交易相关费用发行股份价格为4.78元/股具体情况如下：■3、上述购买资产和配套融资共计发行650,873,059股2015年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续于2015年5月19日在深圳证券交易所上市股份性质为有限售条件的流通股4、2017年6月20日公司以资本公积金向全体股东每10股转增18股转增后上述增发股份合计为1,822,444,565股二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况1、对于股份锁定的承诺北京天佑、江苏金淦承诺：本公司对以资产认购取得的金飞达股份自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让自股份发行结束之日起满12个月且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后本公司所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定可上市交易；自股份发行结束之日起满24个月且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定可上市交易；自股份发行结束之日起满36个月且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的则当期可解锁的股份数为0且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减上述期限届满后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行南京永升承诺：本公司对以资产认购取得的金飞达股份自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让自股份发行结束之日起每满 12 个月且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后本公司本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的则当期可解锁的股份数为0且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减上述期限届满后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行镇江长根、镇江奥吉承诺：本公司对以资产认购取得的金飞达股份自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让自股份发行结束之日起每满 12 个月且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后本公司本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的则当期可解锁的股份数为0且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减上述期限届满后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行王强承诺：本人对以资产认购取得的金飞达股份自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让自股份发行结束之日起满12个月且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后本人所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定可上市交易；自股份发行结束之日起满24个月且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定可上市交易；自股份发行结束之日起满36个月且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的则当期可解锁的股份数为0且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减上述期限届满后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行何斌承诺：本人以资产认购取得的金飞达股份对用于认购金飞达股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；自股份发行结束之日起满36个月且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后前述认购方所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定可上市交易；自股份发行结束之日起满48个月且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定可上市交易；自股份发行结束之日起满60个月且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的则当期可解锁的股份数为0且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减本次交易完成后截至其取得本次交易对价的股份时认购方何斌用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月的则以该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起12个月内不转让自股份发行结束之日起每满 12 个月且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后其本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的则当期可解锁的股份数为0且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减上述期限届满后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行世欣鼎成、光大资本、湘江投资承诺：截至其取得本次交易对价的股份时其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起36个月内不转让其余资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起12个月内不转让在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行王进飞承诺：自发行结束之日起36个月内不转让在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行 本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月珠海宏源承诺：自发行结束之日起36个月内不转让在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形公司也不存在对其违规担保的情况三、南京奥特佳业绩承诺与利润完成情况1、业绩承诺情况根据本公司与北京天佑等资产转让方签署的《业绩补偿协议》北京天佑等资产转让方承诺南京奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元在奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后若奥特佳在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润北京天佑等交易对方应对本公司进行补偿2、南京奥特佳实际业绩完成情况根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]第ZA13724《对于奥特佳新能源科技股份有限公司2015年度购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股份盈利预测实现情况的专项审核报告》和本公司与北京天佑等资产转让方签署的《业绩补偿协议》北京天佑等资产转让方对于南京奥特佳2014年度至2017年度累计利润承诺与完成情况如下：单位：万元■根据《业绩补偿协议》业绩对赌期限内（2014年度-2017年度）原交易对方承诺累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润109,440.00万元南京奥特佳实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润125,291.18万元超额完成15,851.18万元累计实现率114.48%；同时根据立信会师事务所出具的《公司2017年度的审计报告》认为公司收购南京奥特佳股权所形成的商誉无需计提减值准备故承诺方不需进行业绩补偿根据上述承诺人出具的承诺及履行及南京奥特佳的实际经营情况至2018年5月19日北京天佑、江苏金淦、王进飞、南京永升、镇江长根、镇江奥吉、王强等持有的部分股份符合解除限售的条件四、本次解除限售股份的上市流通安排1、本次解除限售股份上市流通日为2018年5月21日2、本次解除限售股份的数量为1,107,177,531股占公司总股本的35.3577%3、本次解除股份限售的股东为12名4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：■五、股本结构变动情况表■六、独立财务顾问核查意见广发证券股份有限公司作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问经核查认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定广发证券对本次限售股份解除限售无异议七、备查文件1、奥特佳新能源科技股份有限公司限售股份上市流通申请书；2、奥特佳新能源科技股份有限公司限售股份上市流通申请表；3、奥特佳新能源科技股份有限公司股本结构表和限售股份明细数据表；4、广发证券股份有限公司对于奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通之核查意见特此公告奥特佳新能源科技股份有限公司董事会二○一八年五月十七日